Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

„Wojskowych Zakładów Lotniczych Nr 2” Spółka Akcyjna

z siedzibą w Bydgoszczy

na dzień 23 września 2020 roku

Zarząd Spółki „Wojskowe Zakłady Lotnicze Nr 2” Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy (Spółka), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 0000295719, NIP 554-03-11-657, o kapitale zakładowym w wysokości 86.570.650,00 zł, w całości opłaconym, działając na podstawie art.400 §1 kodeksu spółek handlowych oraz § 47 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 23 września 2020 roku, na godzinę 11:00 na terenie firmy Wojskowe Zakłady Lotnicze Nr 2 przy ul. Księcia Bolesława 1/3 w Warszawie, Biurowiec Główny – pokój nr 214.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia wiążących uchwał oraz przyjęcia porządku obrad.
4. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia celu przeznaczenia nabytych akcji własnych.
5. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki.
6. Zamknięcie Zgromadzenia

Począwszy od 14.09.2020 roku w siedzibie Spółki w Dziale Zarządzania Personelem będzie wyłożona lista akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Zarząd Spółki zwraca się z prośbą do akcjonariuszy Spółki o przybycie na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z 60 – minutowym wyprzedzeniem w celu dopełnienia formalności związanych z rejestracją.

Dodatkowe informacje można uzyskać w Biurze Zarządu Spółki pod numerem telefonu (52) 36 28 657.

Wypełniając obowiązek wynikający z przepisu art. 402 § 2 kodeksu spółek handlowych poniżej przedstawiamy propozycję zmian do Statutu Spółki Wojskowych Zakładów Lotniczych Nr 2 S.A. w Bydgoszczy:

1. Proponuje się skreślić § 6 ust. 4 o dotychczasowej treści:

Do czasu gdy Spółka zaliczana będzie do podmiotów przemysłowego potencjału  obronnego w rozumieniu ustawy z dnia 7 października 1999 roku o wspieraniu restrukturyzacji przemysłowego potencjału obronnego i modernizacji technicznej Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej oraz przedsiębiorców o szczególnym znaczeniu gospodarczo-obronnym w rozumieniu ustawy z dnia 23 sierpnia 2001 roku o organizowaniu zadań na rzecz obronności państwa realizowanych przez przedsiębiorców, zmiana przedmiotu działalności Spółki w zakresie związanym
z obronnością państwa nie może być dokonana bez zgody Ministra Obrony Narodowej.

2. W § 16 ust. 1 o dotychczasowej treści:

„Akcjonariuszowi oraz Ministrowi Obrony Narodowej, przysługują uprawnienia wynikające ze Statutu oraz odrębnych przepisów.”

Zastępuje się zapisem:

„Akcjonariuszom, przysługują uprawnienia wynikające ze Statutu oraz odrębnych przepisów.”

3. Proponuje się skreślić § 16 ust. 3 o dotychczasowej treści:

„W okresie, gdy Skarb Państwa nie jest akcjonariuszem Spółki i jest akcjonariuszem spółki dominującej, na pisemny wniosek, Ministrowi Obrony Narodowej przysługuje prawo do:      

1. otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki,
2. otrzymywania kopii uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których:
3. dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki,
4. podejmowane są uchwały w sprawie powoływania, odwoływania albo zawieszania w czynnościach członków Zarządu,
5. podejmowane są uchwały w sprawach, o których mowa w § 6 ust. 4 oraz § 17 ust. 1 lub złożono do nich zdania odrębne.”
6. Proponuje się skreślić § 17 o dotychczasowej treści:

„1. Pozytywnej opinii Ministra Obrony Narodowej wymaga dokonanie czynności prawnej mającej na celu:

1. rozwiązanie lub likwidację Spółki,                               
2. przeniesienie siedziby Spółki za granicę,                      
3. zmianę przedmiotu lub celu działalności Spółki,           
4. zbycie, wydzierżawienie albo dokonanie darowizny składników majątkowych wykorzystywanych w procesach technologicznych związanych z realizacją zadań na rzecz obronności państwa, a także przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części albo rozporządzenie przez Spółkę akcjami/udziałami w Spółce lub innych spółkach oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
5. zmianę przeznaczenia lub zaniechanie eksploatacji składnika mienia Spółki
   – jeżeli wykonanie takiej czynności stanowiłoby rzeczywiste zagrożenie dla poprawnej realizacji zadań wykonywanych na rzecz Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej.

2.  Opinia, o której mowa w § 17 ust. 1 powinna być wydana nie później niż 30 (słownie: trzydzieści) dni licząc od daty skierowania zapytania przez Zarząd. Brak opinii w wyżej określonym terminie uznaje się za równoznaczny z wydaniem opinii pozytywnej.”

5. Proponuje się skreślić § 23 ust. 4 o dotychczasowej treści:

„Przyjęcie strategicznych planów wieloletnich Spółki wymaga uzyskania pozytywnej opinii Ministra Obrony Narodowej, z zastrzeżeniem § 35 ust. 1 pkt 6. Zarząd przed przedłożeniem Radzie Nadzorczej strategicznego planu wieloletniego powinien uzyskać pozytywną opinię Ministra Obrony Narodowej wydaną nie później niż 60 (słownie: sześćdziesiąt) dni licząc od daty skierowania zapytania przez Zarząd. Brak opinii
w wyżej określonym terminie uznaje się za równoznaczny z wydaniem opinii pozytywnej.”

6. W § 25 ust. 4 o dotychczasowej treści:

„Prezes oraz pozostali członkowie Zarządu składają rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie. Rezygnacja przesyłana jest do wiadomości: podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A. jako akcjonariusza,
a także Ministra Obrony Narodowej.”

Zastępuje się zapisem:

„Prezes oraz pozostali członkowie Zarządu składają rezygnację Spółce na piśmie. Rezygnacja przesyłana jest do wiadomości Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A. jako akcjonariusza.”

7. W § 35 ust. 1 pkt. 6 o dotychczasowej treści:

„inicjowanie tworzenia strategicznych planów wieloletnich Spółki oraz ich opiniowanie po uprzednim przedłożeniu przez Zarząd wraz z pozytywną opinią Ministra Obrony Narodowej”

Zastępuje się zapisem:

„inicjowanie tworzenia strategicznych planów wieloletnich Spółki oraz ich opiniowanie po uprzednim przedłożeniu przez Zarząd”

8. W § 38 ust. 12 o dotychczasowej treści”

„Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację Zarządowi na piśmie. Rezygnacja przesyłana jest do wiadomości akcjonariuszowi – Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A. oraz Ministrowi Obrony Narodowej”

Zastępuje się zapisem:

„Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości akcjonariuszowi – Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A.”

9. Proponuje się skreślić § 55 ust. 6 o dotychczasowej treści:

„Udzielenie zgody przez Walne Zgromadzenie na dokonanie czynności prawnych
w sprawach, o których mowa w § 17 ust. 1, wymaga uzyskania pozytywnej opinii Ministra Obrony Narodowej.”

10. Proponuje się skreślić § 61 ust. 1 pkt. 6 o dotychczasowej treści:

„na 15 (słownie: piętnaście) dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, doręczyć Ministrowi Obrony Narodowej odpisy dokumentów, o których mowa w § 61 ust. 1 pkt. 4,”

11. W § 63 ust. 2 o dotychczasowej treści:

„Zarząd zobowiązany jest do przesłania akcjonariuszom – Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A. i Skarbowi Państwa oraz Ministrowi Obrony Narodowej, jednolitego tekstu Statutu Spółki niezwłocznie po każdorazowym wpisaniu zmian w Statucie Spółki do rejestru przedsiębiorców.”

Zastępuje się zapisem:

„Zarząd zobowiązany jest do przesłania akcjonariuszom – Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A. i podmiotowi wykonującemu prawa z akcji Skarbu Państwa, do czasu gdu Skarb Państwa jest akcjonariuszem, jednolitego tekstu Statutu Spółki niezwłocznie po każdorazowym wpisaniu zmian w Statucie Spółki do rejestru przedsiębiorców.”